商法
行政書士試験 2022年度 問題39
問題39 公開会社における株主総会に関する次の記述のうち、会社法の規定に照らし、 誤っているものはどれか。なお、定款に別段の定めはなく、かつ、株主総会の目的 である事項の全部または一部について議決権を有しない株主はいないものとする。
1 総株主の議決権の 100 分の 3 以上の議決権を 6 か月前から引き続き有する株主は、取締役に対し、株主総会の目的である事項および招集の理由を示して、株主総会の招集を請求することができる。
2 総株主の議決権の 100 分の 1 以上の議決権または 300 個以上の議決権を 6 か月前から引き続き有する株主は、取締役に対し、株主総会の日の 8 週間前までに、一定の事項を株主総会の目的とすることを請求することができる。
3 株主は、株主総会において、当該株主総会の目的である事項につき議案を提出することができる。ただし、当該議案が法令もしくは定款に違反する場合または実質的に同一の議案につき株主総会において総株主の議決権の 10 分の 1 以上の賛成を得られなかった日から 3 年を経過していない場合は、この限りでない。
4 総株主の議決権の 100 分の 1 以上の議決権を 6 か月前から引き続き有する株主は、株主総会に係る招集の手続および決議の方法を調査させるため、当該株主総会に先立ち、取締役に対し、検査役を選任すべきことを請求することができる。
5 取締役、会計参与、監査役および執行役は、株主総会において、株主から特定の事項について説明を求められた場合には、当該事項について必要な説明をしなければならない。ただし、当該事項が株主総会の目的である事項に関しないものである場合、その説明をすることにより株主の共同の利益を著しく害する場合その他正当な理由があるとして法務省令で定める場合は、この限りでない。
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1 正しい 総株主の議決権の 100 分の 3 以上の議決権を 6 か月前から引き続き有する株主は、取締役に対し、株主総会の目的である事項および招集の理由を示して、株主総会の招集を請求することができる。
会社法297条1項により、公開会社において総株主の議決権の100分の3以上の議決権を6ヶ月前から引き続き有する株主は、取締役に対し、目的事項と招集理由を示して株主総会の招集を請求できるため正しい。
2 正しい 総株主の議決権の 100 分の 1 以上の議決権または 300 個以上の議決権を 6 か月前から引き続き有する株主は、取締役に対し、株主総会の日の 8 週間前までに、一定の事項を株主総会の目的とすることを請求することができる。
会社法303条2項。公開会社において、総株主の議決権の100分の1以上又は300個以上の議決権を6ヶ月前から引き続き有する株主は、総会の8週間前までに議題提案権を行使できると規定されており正しい。
3 正しい 株主は、株主総会において、当該株主総会の目的である事項につき議案を提出することができる。ただし、当該議案が法令もしくは定款に違反する場合または実質的に同一の議案につき株主総会において総株主の議決権の 10 分の 1 以上の賛成を得られなかった日から 3 年を経過していない場合は、この限りでない。
会社法304条の規定通り。株主は総会で議案を提出できるが、法令・定款違反の場合や、実質的に同一の議案が過去3年以内に総株主の議決権の10分の1以上の賛成を得られなかった場合は除外されるため正しい。
4 誤り 総株主の議決権の 100 分の 1 以上の議決権を 6 か月前から引き続き有する株主は、株主総会に係る招集の手続および決議の方法を調査させるため、当該株主総会に先立ち、取締役に対し、検査役を選任すべきことを請求することができる。 答え
5 正しい 取締役、会計参与、監査役および執行役は、株主総会において、株主から特定の事項について説明を求められた場合には、当該事項について必要な説明をしなければならない。ただし、当該事項が株主総会の目的である事項に関しないものである場合、その説明をすることにより株主の共同の利益を著しく害する場合その他正当な理由があるとして法務省令で定める場合は、この限りでない。
会社法314条は、取締役等の株主総会における説明義務を定めており、株主から説明を求められた場合の原則的な説明義務と、目的外事項や共同の利益を害する場合等の例外（但書）を規定しているため正しい。