商法
行政書士試験 2020年度 問題38
株式会社が自己の発行する株式を取得する場合に関する次の記述のうち、会社法の規定に照らし、誤っているものはどれか。
1 株式会社は、その発行する全部または一部の株式の内容として、当該株式について、株主が当該株式会社に対してその取得を請求することができることを定めることができる。
2 株式会社は、その発行する全部または一部の株式の内容として、当該株式について、当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件としてその取得を請求することができることを定めることができる。
3 株式会社が他の会社の事業の全部を譲り受ける場合には、当該株式会社は、当該他の会社が有する当該株式会社の株式を取得することができる。
4 取締役会設置会社は、市場取引等により当該株式会社の株式を取得することを取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めることができる。
5 株式会社が、株主総会の決議に基づいて、株主との合意により当該株式会社の株式を有償で取得する場合には、当該行為の効力が生ずる日における分配可能額を超えて、株主に対して金銭等を交付することができる。
解答・解説を見る ▾
1 正しい 株式会社は、その発行する全部または一部の株式の内容として、当該株式について、株主が当該株式会社に対してその取得を請求することができることを定めることができる。
会社法107条2項2号（全部の株式）および108条1項5号（一部の株式）に基づき、株主が会社に対して取得を請求できる「取得請求権付株式」を定めることができるため、本肢は正しい。
2 正しい 株式会社は、その発行する全部または一部の株式の内容として、当該株式について、当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件としてその取得を請求することができることを定めることができる。
会社法107条1項3号及び108条1項6号により、会社は一定の事由が生じた日にその株式を取得する旨（取得条項）を、全部又は一部の株式の内容として定めることができるため、本肢は正しい。
3 正しい 株式会社が他の会社の事業の全部を譲り受ける場合には、当該株式会社は、当該他の会社が有する当該株式会社の株式を取得することができる。
会社法155条11号は、株式会社が自己の株式を取得できる場合として「他の会社の事業の全部を譲り受ける場合において当該他の会社が有する当該株式会社の株式を取得するとき」と規定しているため、正しい。
4 正しい 取締役会設置会社は、市場取引等により当該株式会社の株式を取得することを取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めることができる。
会社法165条2項により、取締役会設置会社は、市場取引等により自己の株式を取得することを取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めることができると規定されているため、本肢は正しい。
5 誤り 株式会社が、株主総会の決議に基づいて、株主との合意により当該株式会社の株式を有償で取得する場合には、当該行為の効力が生ずる日における分配可能額を超えて、株主に対して金銭等を交付することができる。 答え