商法
行政書士試験 2023年度 問題39
問題39 役員等の責任に関する次の記述のうち、会社法の規定に照らし、誤っているもの はどれか。
1 利益相反取引によって株式会社に損害が生じた場合には、株主総会または取締役会の承認の有無にかかわらず、株式会社と利益が相反する取引をした取締役または執行役は任務を怠ったものと推定する。
2 取締役または執行役が競業取引の制限に関する規定に違反して取引をしたときは、当該取引によって取締役、執行役または第三者が得た利益の額は、賠償責任を負う損害の額と推定する。
3 監査等委員会設置会社の取締役の利益相反取引により株式会社に損害が生じた場合において、当該取引につき監査等委員会の承認を受けたときは、当該取締役が監査等委員であるかどうかにかかわらず、当該取締役が任務を怠ったものと推定されることはない。
4 非業務執行取締役等は、定款の定めに基づき、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、定款で定めた額の範囲内であらかじめ株式会社が定めた額と最低責任限度額とのいずれか高い額を限度として責任を負うとする契約を株式会社と締結することができる。
5 自己のために株式会社と取引をした取締役または執行役は、任務を怠ったことが当該取締役または執行役の責めに帰することができない事由によるものであることをもって損害賠償責任を免れることはできない。
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1 正しい 利益相反取引によって株式会社に損害が生じた場合には、株主総会または取締役会の承認の有無にかかわらず、株式会社と利益が相反する取引をした取締役または執行役は任務を怠ったものと推定する。
会社法423条3項は、利益相反取引により会社に損害が生じた場合、承認の有無を問わず、取引をした取締役等は任務を怠ったものと推定すると規定しているため、本肢は正しい。
2 正しい 取締役または執行役が競業取引の制限に関する規定に違反して取引をしたときは、当該取引によって取締役、執行役または第三者が得た利益の額は、賠償責任を負う損害の額と推定する。
会社法423条2項の規定。取締役等が競業取引制限に違反して取引をした場合、その取引により取締役、執行役または第三者が得た利益の額は、会社が被った損害の額と推定されるため、本肢は正しい。
3 誤り 監査等委員会設置会社の取締役の利益相反取引により株式会社に損害が生じた場合において、当該取引につき監査等委員会の承認を受けたときは、当該取締役が監査等委員であるかどうかにかかわらず、当該取締役が任務を怠ったものと推定されることはない。 答え
4 正しい 非業務執行取締役等は、定款の定めに基づき、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、定款で定めた額の範囲内であらかじめ株式会社が定めた額と最低責任限度額とのいずれか高い額を限度として責任を負うとする契約を株式会社と締結することができる。
会社法427条1項。非業務執行取締役等は、定款の定めに基づき、善意・無重過失のときは、定款で定めた額の範囲内であらかじめ定めた額と最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする責任限定契約を締結できる。
5 正しい 自己のために株式会社と取引をした取締役または執行役は、任務を怠ったことが当該取締役または執行役の責めに帰することができない事由によるものであることをもって損害賠償責任を免れることはできない。
会社法428条1項により、自己のために直接利益相反取引をした取締役等は、任務懈怠が自己の責めに帰することができない事由によるものであることをもって損害賠償責任（同法423条1項）を免れることはできない。